Startup của bạn đang cân nhắc việc thưởng cổ phần cho nhân viên nhằm thúc đẩy sự cam kết gắn bó của nhân viên với công ty? Nếu là vậy, bạn nên tìm hiểu về 02 hình thức phát hành chủ yếu mà các doanh nghiệp thường dùng, đó là phát hành cổ phần cho nhân viên (ESS) và phát hành quyền chọn mua cổ phần cho nhân viên (ESOP).

Nhưng phương án nào tốt nhất cho startup của bạn? ESOP hay ESS? Từ kinh nghiệm thực tế của chúng tôi, ESOP được khuyến nghị trong hầu hết các trường hợp. Bài viết này sẽ làm rõ (a) những điểm khác biệt chính giữa ESOP và ESS, và (b) tại sao bạn nên sử dụng ESOP thay vì ESS.

ESOP và ESS khác nhau như thế nào?

Ban đầu, phương án ESS được “phát minh” ra để phát hành cổ phần của công ty cho nhân viên nhằm làm gia tăng sự trung thành của nhân viên đối với công ty vì nhân viên sẽ trở thành cổ đông của công ty sau đợt phát hành cổ phần đó.

ESOP được coi là một “phiên bản tiến hóa” của ESS, theo đó công ty cung cấp cho nhân viên các quyền chọn (quyền mua cổ phần). Quyền chọn này phải tuân theo các yêu cầu và quy tắc để được hưởng quyền (vesting), có nghĩa là nhân viên chỉ có thể chuyển đổi các quyền chọn của họ thành cổ phần nếu họ tuân thủ các quy tắc của ESOP (ví dụ: nhân viên đó vẫn còn là nhân viên của công ty tính đến ngày chuyển đổi thành cổ phần).

Như vậy, sự khác biệt chính giữa ESOP và ESS là:

• Theo phương án ESS, nhân viên được hưởng cổ phần ngay tại thời điểm đó.
• Theo phương án ESOP, nhân viên chỉ được cấp quyền chọn (quyền mua cổ phần), sau này quyền chọn có thể được chuyển đổi thành cổ phần nếu nhân viên thỏa mãn các điều kiện hưởng quyền.

Tại sao startup của bạn nên chọn ESOP thay vì ESS?

Trên thực tế, hầu hết các doanh nghiệp nhỏ và startups thường sử dụng ESOP thay vì ESS, bởi vì ESOP thường dễ thiết lập và quản lý hơn. Dưới đây là những lý do tại sao startup của bạn nên ưu tiên phương án ESOP.

Công ty không phải mua lại cổ phần khi nhân viên không đáp ứng điều kiện hưởng quyền

Khi thực hiện phương án ESS, nhân viên được công ty phát hành cổ phần, với điều kiện họ sẽ phải tuân theo các điều kiện hưởng quyền (ví dụ: nhân viên phải gắn bó với công ty trong một khoảng thời gian nhất định để được cấp một lượng cổ phần nhất định). Nếu nhân viên không đáp ứng được điều kiện hưởng quyền này thì công ty sẽ cần phải mua lại cổ phần ‘không đáp ứng điều kiện hưởng quyền’.

Tuy nhiên, trên thực tế, việc mua lại này có thể không dễ dàng nếu quá nhiều nhân viên không thể đáp ứng các điều kiện hưởng quyền. Ví dụ: một công ty phát hành cổ phần theo ESS cho 30 nhân viên và chỉ có 5 nhân viên trong số đó hoàn toàn đáp ứng các điều kiện hưởng quyền, thì công ty sẽ phải mua lại cổ phần của 25 nhân viên còn lại đó.

Phương án ESOP có thể giúp tái sử dụng các quyền chọn đã hết hiệu lực

Khi thực hiện ESOP, nếu một nhân viên không đáp ứng các điều kiện hưởng quyền thì các quyền chọn sẽ mất hiệu lực. Sau đó, các quyền chọn đã hết hiệu lực này có thể được chuyển vào quỹ quyền chọn của công ty để dành sử dụng cho các đợt phát hành ESOP trong tương lai.

Số liệu pha loãng rõ ràng hơn

Theo phương án ESS, khi cổ phần được phát hành trước, bảng tổng hợp cổ phần (capitalization table) sẽ được cập nhật tương ứng với số cổ phần đã phát hành thêm. Khi startup của bạn đang chuẩn bị cho một cuộc gọi vốn, điều này có thể gây lúng túng cho các nhà đầu tư tiềm năng.

Ví dụ, startup có thể không kịp làm rõ ngay cho nhà đầu tư về (a) cổ đông nào có cổ phần có thể bị mua lại bởi công ty và (b) cổ đông nào đã chính thức sở hữu hoàn toàn cổ phần.

Tuy nhiên, với ESOP, các số liệu này sẽ được ghi nhận riêng trong một sổ đăng ký quyền chọn cho đến khi quyền chọn được thực thi. Điều này giúp các nhà đầu tư tiềm năng có cái nhìn rõ ràng hơn về cơ cấu sở hữu của công ty.

Không phát sinh quyền biểu quyết hoặc quyền hưởng cổ tức cho đến khi các quyền chọn đó được thực thi

Khi thực hiện ESS, nhân viên sẽ trở thành một cổ đông của công ty, giống như bất kỳ cổ đông thông thường nào khác. Điều này có nghĩa là họ cũng sẽ có quyền biểu quyết và quyền được chia cổ tức tại công ty.

Theo ESOP, nhân viên chỉ có được những quyền này sau khi họ thỏa mãn được các điều kiện hưởng quyền và họ đã thực thi các quyền chọn của mình. Điều này có nghĩa là về mặt kỹ thuật, để được hưởng những quyền đó, nhân viên cần phải làm việc chăm chỉ và gắn bó với công ty. Và thường thì trên thực tế họ sẽ không thực thi quyền chọn của mình cho đến khi xảy ra một sự kiện rút vốn (exit event).

Điều này có thể giúp công ty dễ dàng và nhanh chóng thực hiện các kế hoạch kinh doanh cần có sự chấp thuận của cổ đông. Công ty sẽ không cần phải nhận được sự chấp thuận của cổ đông nhỏ là nhân viên đối với các kế hoạch này. Quy trình phê duyệt nội bộ đơn giản và nhanh chóng luôn là một lợi thế mà startup cần duy trì.

Nhân viên không phải thanh toán ngay cho quyền chọn được phát hành

Theo phương án ESS, nhân viên sẽ cần thanh toán ngay cho số cổ phần được phát hành cho họ. Điều này có thể gây khó khăn cho nhân viên nếu họ không có đủ tiền để thanh toán ngay số tiền mua cổ phần.

Theo phương án ESOP, nhân viên chỉ phải thanh toán tiền mua cổ phần khi họ thực thi (hoặc chuyển đổi) quyền chọn của mình thành cổ phần. Thông thường, họ sẽ không thực thi quyền chọn của mình cho đến khi họ có động cơ rõ ràng để làm điều đó. Ví dụ, họ sẽ chỉ thực thi quyền chọn khi công ty trải qua một sự kiện rút vốn (exit event).

Việc không phải thanh toán ngay mang lại nhiều lợi ích cho nhân viên. Khi đó họ chỉ cần đồng ý nhận quyền chọn được phát hành và tiếp tục tập trung vào công việc của mình.

Nhân viên sẽ không phải nộp thuế thu nhập cá nhân (Thuế TNCN) cho đến khi họ thực thi quyền chọn ESOP

Vì những nhân viên được hưởng ESOP chỉ nhận được quyền chọn mua cổ phiếu (không thực nhận cổ phần), những nhân viên này sẽ chỉ được coi là phát sinh thu nhập (là phần chênh lệch giữa giá mua quyền chọn và giá trị thị trường của cổ phần được chuyển đổi từ quyền chọn đó) sau khi họ chuyển đổi quyền chọn thành cổ phần.

Do đó, sẽ không có căn cứ để thu Thuế TNCN từ nhân viên nhận quyền chọn ESOP cho đến khi họ thực thi quyền chọn của mình.